Pour cette deuxième demi-finale aller de la Ligue des Champions, les deux entraîneurs ont aligné deux équipes proches de celles que l'on attendait. Le Real Madrid a, en effet, débuté dans un 433 classique, avec Isco aligné au milieu et Di Maria titularisé sur le côté droit pour pallier à l'absence de Bale affaiblit par 'une gastro et préservé par Ancelotti qui a choisi de le laisser sur le banc. Ronaldo quant à lui a bel et bien entamé la rencontre malgrè des questions autour de sa condition physique. De son côté, le Bayern a choisi d'évoluer en 4231, sans Müller, à court de forme ces dernières semaines, mais avec Toni Kroos derrière Mandzukic. A part ça, Guardiola a donc opté pour une équipe classique, construite autour de ses hommes de base.

L'entame de match a tout de suite donné le ton de la rencontre. Les Bavarois ont pris le jeu à leur compte dès les premières minutes, s'imposant très rapidement dans le camp Madrilène. Alaba très haut est venu se placer dans une position de relayeur gauche dans le but de forcer Carvajal à jouer très loin de la ligne de touche pour ainsi ouvrir le couloir à Ribéry tandis que Kroos s'est chargé dès les premières actions de gêner l'activité défensive du trio Xabi Alonso - Modric - Isco. Supérieurs territorialement, les coéquipiers de Lahm n'ont cependant pas réellement mis en danger les hommes d'Ancelotti. Di Maria dans son couloir droit s'est montré très rigoureux dans son replacement pour concurrencer la complémentarité du duo Alaba - Ribéry tandis que dans le coeur du jeu, Modric, en alternance avec Isco est venu jouer très prés de Lahm et Schweinsteiger pour gêner les Bavarois au moment de l'élaboration du jeu. Enfin devant, Benzema et Ronaldo ont travaillé en binôme pour déstabiliser la relance du Bayern. La domination allemande est donc apparue très rapidement stérile. A la 13e minute, une frappe lointaine de Robben contrée est venue illustrer cette impuissance dans les 30 derniers mètres adverses. Solide en défense, c'est sur un contre que le Real a ouvert le score. A la 19e, bien décalé dans le dos de Rafinha sur le côté gauche, Coentrao adresse un centre tendu au sol que Benzema reprend au deuxième poteau. Madrid a donc pris l'avantage, sanctionnant un Bayern bien inefficace avec le ballon. Dans la foulée, les coéquipiers de Casillas se sont montrés une nouvelle fois dangereux. Sur un centre rentrant de Di Maria, Cristiano Ronaldo a vu sa tête stoppée par Neuer. Madrid n'a pas le ballon, mais les occasions. Il aura fallu attendre la 38e minute de jeu pour voir les hommes de Guardiola enfin incisifs. Après un bon travail sur la gauche, Ribéry est arrivé à centrer en retrait vers Robben. Le Néerlandais est venu reprendre le ballon mais a vu sa tentative être contrée par un défenseur Madrilène. Dans la minute qui a suivi, Rafinha a trouvé Lahm dans le dos de Ramos, mais la passe trop profonde n'aura pas permi au capitaine Bavarois de mettre réellement en danger Casillas. La dernière occasion de la première période, c'est finalement le Real qui l'aura eu. Sur un nouveau centre côté gauche, Di Maria s'est retrouvé en position idéale, esseulé face à Neuer. Cependant l'Argentin a manqué le cadre, laissant filer l'occasion d'enterrer définitivement le Bayern. Les 45 premières minutes ont donc été intenses et très disputées entre deux équipes aux styles différents. 

Au retour des vestiaires, le Bayern a décidé de changer de profil, conscient de sa première période moyenne. En phase défensive, les hommes de Guardiola se sont alors adaptés au Real, se calquant sur le système des hommes d'Ancelotti. Kroos est alors venu se replacer à hauteur de Schweinsteiger pour former un 433 compacte avec Lahm en sentinelle. En phase offensive, Robben s'est positionné à gauche et Ribéry à droite, pour occuper les ailes globalement dominées lors de la première partie du match par le Real. Offensivement, ces permutations n'ont rien apporté. Le Bayern est resté toujours aussi stérile que pendant les 45 premières minutes. C'est même le Real qui s'est procuré la première occasion de la seconde période. Décallé sur le côté droit de la surface de réparation, Ronaldo a mis à contribution Manuel Neuer, solide sur ses appuits pour repousser la tentative du Portugais. Toujours à la peine au milieu et à la constuction du jeu, le Bayern a alors opéré son premier changement à la 66e minute de jeu. Guardiola a décidé, en effet, de lancer Javi Martinez au milieu du terrain et de faire sortir un Rafinha dépassé défensivement sur le côté droit. Philip Lahm a donc pris le poste d'arrière droit tandis que l'Espagnol est venu prendre la charge d'assurer l'équilibre de son équipe tout en apportant la dose de puissance qu'il lui manquait dans l'entrejeu jusque-là. C'est cependant une nouvelle fois le Real qui s'est montré dangereux pour son adversaire. A la 68e, Ronaldo a une nouvelle fois mis à contribution Manuel Neuer qui est intervenu solidement pour la seconde fois de la deuxième période. C'est donc en toute logique que Guardiola a décidé de procéder à un changement sur le plan offensif. A la 72e minute de jeu, Götze est donc rentré à la place d'un Ribéry très discret et inefficace. De son côté, Ancelotti a procédé à ses deux premiers changements à la 73e. Ronaldo a laissé sa place à Bale tandis que Pepe, blessé suite à une sortie autoritaire de Casillas dans les airs, a été remplacé par Raphaël Varane. Le bal des changements s'est conclu finalement à la 74e avec le troisième et dernier changement du Bayern. Absent surprise du 11 de départ, Müller est lancé dans le match par Guardiola à la place de Schweinsteiger. Le changement de la dernier chance pour un Bayern bien stérile depuis le coup d'envoi du match. Les coéquipiers de Lahm ont donc fini le match dans un 4141 très offensif, avec le but d'avancer en nombre sur un bloc du Real assez regroupé et dense dans l'axe. Face à cet empillement de forces offensives, Ancelotti a répondu par l'entrée d'Illarramendi à la place d'Isco. L'ancien entraîneur du Milan AC a donc densifié son milieu de terrain pour contrer les velléités offensives Bavaroises. A la 84e, Götze a permis au Bayern de se montrer dangereux pour la défensive Madrilène. Dans la surface de réparation, l'international allemand a vu sa frappe repoussée par Iker Casillas. Il aura donc fallu attendre 41 minutes pour voir le Bayern se procurer une réelle occasion en seconde période et 84 minutes pour que Casillas doive repousser une tentative adverse. A la 87e, Bale a rappelé à tout le monde la force de frappe du Real. Sur une percée individuelle partant de son aile droite, le Gallois a trouvé le petit filet extérieur de Neuer. Le Bayern s'est fait peur. Toujours dans la course pour égaliser, les coéquipiers de Lahm ont donc continué leur forcing pour mettre sous pression la défense du Real. A la 92e, Müller dans la surface de réparation s'est fait prendre le ballon par une intervention virile mais correcte de Xabi Alonso. La fin de match a consisté à voir le Bayern attaquer en nombre et le Real défendre avec solidarité pour garder son but d'avance. Au final, c'est donc le Real qui s'est imposé, sur la plus petite des marges mais avec une vraie solidité défensive et une vraie cohésion sur le plan collectif.

Pep Guardiola n'aura jamais su répondre à l'opposition tactique que lui a offerte Carlo Ancelotti. La rigueur du 433 Madrilène aura annihilé la maîtrise technique du 4231 Bavarois. Le Real prend ainsi un sérieux avantage dans la course à la finale de la Ligue des Champions.